三便士歌剧院位于维多利亚时代伦敦贫困的后巷，追随黑社会反英雄麦基·梅塞尔（又名麦克刀）试图向波莉·皮奇姆求爱并逃避当局的追捕。 阿尔及在沃辛之前赶到他乡下的住处，装作欧内斯特如愿结识了西西莉，未几沃辛与格温多兰母女先后抵达，虚拟人物“欧内斯特先生”的骗局终被揭穿，两位男士一时手足无措，但突然浮出水面的一段陈年往事，让两对恋人的前途峰回路转。